Thành viên độc lập Hội đồng quản trị là gì? Điều kiện và đặc điểm

Thành viên độc lập của Hội đồng quản trị là gì? Điều kiện để trở thành thành viên độc lập của HĐQT là gì? Nhiệm kỳ và số lượng thành viên độc lập của HĐQT.

Thành viên độc lập của Hội đồng quản trị là gì

Theo quy định trong Luật doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý của công ty, có toàn quyền đại diện công ty để đưa ra quyết định và thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty mà không thuộc vào thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Thành viên độc lập của Hội đồng quản trị, còn được gọi là thành viên Hội đồng quản trị độc lập, là một thành viên của Hội đồng quản trị. Tuy nhiên, tiêu chuẩn và điều kiện để trở thành thành viên độc lập có khác so với thành viên Hội đồng quản trị thông thường.

Công ty cổ phần có yêu cầu phải có thành viên độc lập

Theo quy định tại Điều 137 trong Luật doanh nghiệp 2020, Công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau, trừ khi pháp luật về chứng khoán có quy định khác:

– Mô hình thứ nhất: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trong trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông đó không sở hữu ít nhất 50% tổng số cổ phần của công ty, thì không cần phải có Ban kiểm soát;

Có Thể Bạn Quan Tâm :   Speedrun Là Gì – Khái Niệm Speed Run Trong Game,Được – Soái Ca Truyền Thuyết

– Mô hình thứ hai: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trong trường hợp này, ít nhất 20% thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Các quy định về tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán được quy định trong Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.

Dựa vào quy định trên, khi công ty cổ phần hoạt động theo mô hình thứ hai (không áp dụng mô hình thứ nhất và có ít hơn 11 cổ đông), thì yêu cầu là ít nhất 20% thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập.

Điều kiện để trở thành thành viên độc lập của công ty cổ phần

Để trở thành thành viên độc lập của Hội đồng quản trị, ngoài việc được bầu chọn bởi Đại hội đồng cổ đông, thành viên độc lập cần đáp ứng tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 155 Luật doanh nghiệp 2020 như sau:

“2. Trừ khi pháp luật về chứng khoán có quy định khác, thành viên độc lập của Hội đồng quản trị theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 của Luật này phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau:

a) Không là nhân viên của công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty; không làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty trong ít nhất 3 năm trước đó;

Có Thể Bạn Quan Tâm :   Quản trị cơ sở dữ liệu Database Administrator (DBA) là gì? Lương ra sao?

b) Không nhận lương, thù lao từ công ty, ngoại trừ các khoản phụ cấp theo quy định được thành viên Hội đồng quản trị hưởng;

c) Không có quan hệ thân tình (vợ chồng, bố con, anh em ruột) với cổ đông lớn của công ty, không là quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;

d) Không sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 1% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;

đ) Không từng là thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát của công ty trong ít nhất 5 năm trước đó, trừ trường hợp được tái bổ nhiệm sau 2 nhiệm kỳ liên tiếp.”

Thành viên độc lập của Hội đồng quản trị phải thông báo cho Hội đồng quản trị về việc không còn đáp ứng đủ điều kiện theo quy định tại Khoản 2 Điều 155 Luật doanh nghiệp 2020 và từ đó không còn là thành viên độc lập của Hội đồng quản trị từ ngày không đáp ứng đủ điều kiện. Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập của Hội đồng quản trị không còn đáp ứng đủ điều kiện trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập đó trong vòng 6 tháng kể từ ngày nhận được thông báo từ thành viên độc lập của Hội đồng quản trị liên quan.

Nhiệm kỳ và số lượng thành viên độc lập của Hội đồng quản trị

Theo quy định trong Điều 154 của Luật doanh nghiệp 2020, nhiệm kỳ và số lượng thành viên độc lập của Hội đồng quản trị như sau:

Có Thể Bạn Quan Tâm :   ” Not Really Là Gì – Không Hẳn In English

1. Hội đồng quản trị có từ 3 đến 11 thành viên. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị được quy định cụ thể trong Điều lệ công ty.

2. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không vượt quá 5 năm và có thể được bầu lại với số lần không giới hạn. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập của Hội đồng quản trị tại một công ty không quá 2 nhiệm kỳ liên tiếp.

3. Trong trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị kết thúc nhiệm kỳ, các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu để thay thế và chấp nhận công việc, trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác.

4. Điều lệ công ty quy định cụ thể về số lượng, quyền, nghĩa vụ, tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên độc lập trong Hội đồng quản trị.

Do đó, thành viên độc lập của Hội đồng quản trị có cùng nhiệm kỳ với thành viên Hội đồng quản trị. Số lượng thành viên độc lập trong Hội đồng quản trị được quy định cụ thể trong Điều lệ của công ty.

Xem thêm: Tư vấn thành lập công ty cổ phần

Đó là quy định về thành viên độc lập của Hội đồng quản trị, còn được gọi là thành viên độc lập của Hội đồng quản trị. LawKey đã truyền đạt cho bạn đọc. Nếu bạn gặp bất kỳ vấn đề nào hay có thắc mắc, xin vui lòng liên hệ với LawKey theo thông tin trên trang web hoặc dưới đây để được tư vấn:

Điện thoại: (024) 665.65.366 Hotline: 0967.59.1128

Email: [email protected] Facebook: LawKey – Chìa Khoá Pháp Luật

Back to top button