Dịch vụ luật sư

Phương pháp hiệu quả nhất để tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần là chào bán cổ phần. Một trong những hình thức chào bán cổ phần phổ biến là chào bán cổ phần riêng lẻ. Vậy chào bán cổ phần riêng lẻ là gì và được quy định như thế nào bởi pháp luật doanh nghiệp? Qua bài viết này, Đội ngũ luật sư Luật Hoàng Anh sẽ giải đáp những thắc mắc này.

Theo Luật doanh nghiệp 2020, chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng được quy định như sau. Theo Luật chứng khoán, công ty đại chúng là công ty có vốn điều lệ từ 30 tỷ đồng trở lên, có ít nhất 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ hoặc công ty đã thực hiện thành công chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng thông qua đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Vì vậy, công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng là những công ty cổ phần không thuộc một trong hai trường hợp công ty nêu trên.

1. Khái niệm chào bán cổ phần riêng lẻ

Chào bán cổ phần riêng lẻ là quá trình tăng thêm số lượng cổ phần và chào bán những cổ phần đó để tăng vốn điều lệ và đáp ứng các điều kiện quy định theo Khoản 1 Điều 125 Luật Doanh nghiệp 2020:

Có Thể Bạn Quan Tâm :   Diode là gì? Cấu tạo, phân loại, cách đo và ứng dụng của Diode

“Điều 125. Chào bán cổ phần riêng lẻ

1. Chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Không chào bán thông qua phương tiện truyền thông công cộng;

b) Chào bán cho ít hơn 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.”

Dựa trên quy định trên, nhận biết chào bán cổ phần riêng lẻ dựa trên các yếu tố sau:

– Không sử dụng phương tiện truyền thông công cộng để chào bán cổ phần.

Phương tiện truyền thông công cộng bao gồm các đài phát thanh, đài truyền hình, báo in, báo điện tử và trang web. Vì vậy, chào bán cổ phần riêng lẻ không thể được thực hiện trên các đài phát thanh, đài truyền hình, báo in, báo điện tử và trang web.

– Số lượng nhà đầu tư ít hơn 100 người và không phân biệt giữa nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và không chuyên nghiệp.

Ví dụ, Công ty cổ phần ABC có 03 cổ đông là A, B, C. Khi công ty này chào bán thêm cổ phần để một cá nhân hoặc tổ chức bên ngoài (không phải cổ đông A, B, C) mua thêm cổ phần của công ty, điều này dẫn đến tăng vốn điều lệ. Điểm khác biệt chính của chào bán cổ phần riêng lẻ so với các hình thức huy động vốn khác là công ty chỉ chào bán cổ phần đến một số lượng nhà đầu tư giới hạn.

Có Thể Bạn Quan Tâm :   Bản sắc văn hóa dân tộc Việt Nam là gì? Có ý nghĩa như thế nào?

2. Trình tự thực hiện chào bán cổ phần riêng lẻ

Theo Khoản 2 Điều 125 Luật Doanh nghiệp 2020, việc chào bán cổ phần riêng lẻ trong công ty cổ phần không phải công ty đại chúng được thực hiện như sau:

– Công ty phải quyết định phương án chào bán cổ phần riêng lẻ. Phương án chào bán phải bao gồm thông tin về loại cổ phần, số lượng, mệnh giá cổ phần được chào bán, cách thức chuyển nhượng, điều kiện chuyển nhượng, hình thức thanh toán và thời hạn thanh toán.

– Sau khi công ty quyết định phương án chào bán cổ phần riêng lẻ, cổ đông của công ty phải thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần. Điều này là mới vì trước đây, theo Luật Doanh nghiệp 2014, việc thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần của các cổ đông hiện hữu không được thể hiện rõ, có nghĩa là cổ đông hiện hữu coi như đã từ bỏ quyền ưu tiên mua cổ phần mới khi Đại hội đồng cổ đông chấp thuận việc phát hành cổ phần.

Do đó, công ty phải thông báo bằng văn bản đến cổ đông theo phương thức đảm bảo đến được địa chỉ liên lạc của họ trong sổ đăng ký cổ đông ít nhất là 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần.

Trong thông báo, phải ghi đầy đủ thông tin của cổ đông. Đối với cổ đông cá nhân, phải ghi họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch và số giấy tờ pháp lý của cá nhân. Đối với cổ đông tổ chức, phải ghi tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức và địa chỉ trụ sở chính. Thông báo cũng phải ghi đầy đủ thông tin về các cổ phần được chào bán đến cổ đông.

Có Thể Bạn Quan Tâm :   Khí quyển là gì? Tại sao phải bảo vệ tầng khí quyển?

– Cổ đông có quyền chuyển quyền mua cổ phần cho người khác. Trong trường hợp cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua không mua hết, số cổ phần còn lại sẽ được bán cho người khác theo phương án chào bán cổ phần riêng lẻ. Tuy nhiên, việc chào bán cổ phần riêng lẻ phải đảm bảo điều kiện không thuận lợi hơn so với điều kiện chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.

Tuy nhiên, đối với nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần chào bán riêng lẻ, phải tuân thủ quy định của Luật Đầu tư. Trước đây, Luật Doanh nghiệp 2014 không quy định rõ liệu nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần theo hình thức chào bán cổ phần riêng lẻ có cần phải xin chấp thuận của Sở Kế hoạch và Đầu tư hay không. Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp 2020 đã xác định rõ các bước mà nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện, tạo sự rõ ràng về pháp lý cho nhà đầu tư và doanh nghiệp.

Với những quy định chi tiết về chào bán cổ phần riêng lẻ, Luật Doanh nghiệp 2020 đã tạo cơ sở pháp lý vững chắc cho các doanh nghiệp và nhà đầu tư yên tâm đầu tư và phát triển.

Luật sư Luật Hoàng Anh

Back to top button